私募协议有法律效力吗(通用12篇)

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私募协议有法律效力吗篇一

甲方：________________(转让方)。

地址：________________。

法定代表人：________________。

联系电话：________________。

乙方：________________(受让方)。

地址：________________。

法定代表人：________________。

联系电话：________________。

鉴于：________控投资管理(北京)有限责任公司(以下简称“基金管理人”)拟于________年________月________日发行“________二号私募基金”(具体名称以产品备案证书为准)(以下简称“基金”)，基金总规模。甲方与乙方于年月日签订《基金份额代持协议》，约定由甲方代乙方持有基金份额________万份，经甲方、乙方协商一致，双方就该《基金合同》项下基金份额及相关权利和义务的转让，达成协议如下：

1、甲方作为原《基金合同》项下的受益人的全权代理人，转让《基金合同》项下全部基金份额及对应的权利和义务([]份基金份额)(以下简称“转让标的”)予乙方，乙方同意接受该等转让。

2、甲方应自本协议签署之日起的7个工作日内将相关法律文件原件(包括但不限于各《基金合同》、《基金合同》之补充协议等)交付乙方。

3、甲方的保证：

(1)甲方保证，甲方是合格的私募基金投资人，具有认购私募基金份额的权利能力和行为能力。

(2)甲方保证，签署、履行本协议不会违反对其适用的任何法律、法规或司法解释、公司章程或其他组织性文件，符合相关法律法规有关基金份额及对应权利义务转让的规定。

4、乙方的保证：

(1)乙方保证，因受让《基金合同》项下受益人的权利、义务所支付的对价是乙方的合法财产。

(2)乙方保证，其签署本协议不会损害其债权人的权益。

(3)乙方保证其签署和履行本协议不会违反对其适用的任何法律、法规及司法解释、公司章程或其他组织性文件，也未违反对其或其财产有约束力的任何合同、协议、承诺及安排。

(4)乙方保证其本身符合相关法律法规规定的合格投资者条件。

(5)乙方保证，自本协议签字之日起，不就其在本协议项下的`权利义务(包括但不限于在本协议签字日之前收取转让标的对应基金收益的权利)以任何理由以任何形式向受托方提出任何主张或要求。

6、乙方确认，在签署本协议前，已详细阅读基金的相关文件及其他相关资料,已对基金可能存在的风险及持有基金份额后的所有权利、义务有了充分、全面的了解。

7、乙方通过受让《基金合同》项下受益人的权利、义务加入基金。

8、乙方应就受让本协议第1条约定之转让标的向甲方支付转让价款人民币(大写)，元人民币(小写)。乙方应当在本协议签署之日起日内付清全部转让价款，支付至甲方指定的如下账户：

账户名称：

开户银行：

银行账号：

9、转让本协议第1条约定之转让标的，应当向基金管理人缴纳基金份额及对应权利义务转让手续费元，由承担。

10、甲方和乙方确认：基金管理人在本协议签字之日起，分配的基金收益均归乙方所有，原《基金合同》项下的基金份额持有人无权对该等财产主张任何权利或要求。本协议签字之日以前分配的基金收益归原《基金合同》项下的基金份额受益人所有。

11、本协议经双方签字后生效。

12、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应协商解决。协商不成，任何一方均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在________进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

13、本协议壹式肆份，甲方乙方各执壹份，基金管理人备案贰份，具有同等法律效力。

甲方：________________(签字)。

乙方：________________(签字)。

签署日期：________年________月________日

签署地点：________________。

私募协议有法律效力吗篇二

甲方：

邮编：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的。

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式。

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

英文名称为：

三、合作具体内容。

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为xx年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为xx年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新it(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：

1)认购未上市企业的新增股份;。

2)受让未上市企业的原有股份;。

3)未上市企业的可转债等;。

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25%，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);。

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限。

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定_________为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限。

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出。

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管。

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬。

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额r的比例提取管理费(注：基本合伙期r=2.0%/年，续存合伙期r=1.0%/年)。

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：

所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则。

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他。

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在nj市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效。

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

(或授权负责人)(或授权负责人)。

签订地点：

私募协议有法律效力吗篇三

甲方：乙方：

地址：地址：

电话：电话：

身份证号码：邮箱：

邮箱：

1，甲方委托乙方为其代理操作在公司开立的证券帐户，户名：帐号：初始资金经过双方协商一致，约定从到为委托期间进行股票投资，投资方向全部为股票，权证，风险控制范围为，帐户为有偿服务。

2、甲方需为有稳定职业，信誉好的个人，机构，认可投资有风险，入市需谨慎，对于确定的风险范围有一定的承受能力，自由选择一家信誉好的证券公司开立证券帐户，能够提供交易和行情系统。

3、初始投资资金不少于50万元，甲方需保证资金正当合法，中途追加资金另行计算。

4、甲方有义务对自己的资金密码保密，股票帐户的资金安全由甲方所开立帐户的证券公司负责。

5、乙方有独立的下单操作权，甲方不能随便更改帐户里面的所有操作项目，不得随意调拨委托投资资金（委托资金外部分不包括在内），否则视甲方违约，对此产生的一切损失乙方概不负责，甲方且必须支付乙方资产管理费用1%做为时间补偿。

6、对于帐户中的资金，只有甲方有权支取，但在合同期间需要与乙方协商，除非出现合同条款中的自动解约事项。

7、甲方必须将帐户和交易密码告诉乙方，不含资金密码，以便乙方下单操作交易。乙方在合同期间，可以更改交易密码，但甲方每月有权查看帐户一次。

8、甲方不得将帐户中的操作信息提供给他人。

9、乙方在操作期间不得做出损害甲方利益的行为，投资需保持代理帐户的独立性，客观性，公平性。

10、收益分配模式甲方可选择如下：

1、固定类：收益10%以上部分按照甲方70%乙方30%。少于10%将不收取费用。

2、浮动类：当风险控制在10%以内时，按照收益10%以上甲方60%，乙方40%。

当风险控制在10%---20%以内时，按照收益10%以上甲方70%，乙方30%。

当风险控制在20%--30%以内时，按照收益10%以上甲方75%，乙方25%。

当风险控制在30%以上时，按照收益10%以上甲方80%，乙方20%。

注：收益都是帐户原始投入资金的总收益，发生约定风险以外部分，甲方可自行解除和约，且乙方补其风险约定差价部分，合同期间总收益低于10%将不分配利润，每半年收益超过10%以上结算一次，甲方需在规定时间内将分配利润存入乙方指定银行帐户内。

11、由于不可抗力的原因导致的亏损，乙方将不负责，参考证监会的说明。

12、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，若发生争议时，双方应严格按照协议执行，并本着本等友好协商的原则，在无法协商解决的情况下，双方依据《中华人民共和国合同法》，证券法》通过当地人民法院仲裁执行。

甲方：乙方：

签字盖章签字盖章。

日期：日期：

私募协议有法律效力吗篇四

委托人：

注册地址：

执行事务合伙人：

注册住址：

法定代表人：

一、本协议项下的资金监管人于某年某月某日经批准在某地成立，持有合法、有效的营业执照，并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，是我国的商业银行金融机构，具有承担完全民事责任的能力。双方书面授权签字代表获准在本协议上签字、盖章。

二、协议的目的。

为了建立规范的私募股权投资资金使用监督机制和高效的资金运作机制，委托人决定将其资金委托给监管人、某银行进行监管。

为明确委托人、某银行在资金监管相关事宜中的权利、义务及职责，保护委托人、监管人双方的合法权益，委托人和监管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本资金监管协议，并按本协议享有权利，承担义务。依据相关法律、法规，委托人对其资金有完全自由的处分权，保管人无权干涉。因此，对于违反本协议约定或未通过监管人进行的委托人的资产移转和变动，监管人无过错的，无须承担由此引起的委托人资金损失和其他相关法律责任。监管人有过错的，应承担相应的赔偿责任和其他相关法律责任。

三、协议的内容。

1、监管人对合伙企业、资产管理人的业务监督、核查。

根据本协议约定的监管职责范围，监管人对有限合伙企业进行监督和核查。

(一)监管人对有限合伙企业的投资范围进行监督。有限合伙企业的投资范围包括：非上市企业股权直接投资等。

(二)有限合伙企业进行非上市企业股权直接投资的，应在向监管人发送相应划款指令前3个工作日向监管人交付下列文件，划款指令应与下列文件内容一致：

(2)有限合伙企业投资决策委员会全体成员签名的书面决议。

(三)监管人发现有限合伙企业有违反本协议约定的行为，应在24小时内书面通知有限合伙企业和其执行事务合伙人，有限合伙企业应在收到书面通知后24小时内及时核对确认，并以书面形式对监管人发出回函进行解释和说明，并限期改正。

(四)监管人应根据本协议、委托人的授权委托书以及有关法律、法规的规定对委托人资金的情况，包括资产核算、投资收益分成的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

2、监管人对有限合伙企业的报告以及有限合伙企业执行事务合伙人对监管人的监督、检查。

(1)、监管人对合伙企业的报告。

监管人应按本协议的约定每6个月向委托人提交一次之前6个月资产监管情况的书面报告。书面报告内容应包括有限合伙企业资金监管、资金划拨、费用计提等方面的情况。监管人应在监管报告完成当日，加盖公章后以直接送达或邮政特快专递的方式发送给委托人。

(2)、有限合伙企业执行合伙人对监管人的监督、核查。

根据本协议的约定，有限合伙企业执行事务合伙人对监管人进行监督和核查：

(一)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行监管人的各项义务。

(二)配备足够的、合格的专业人员，由专门部门负责监管资产的监管事宜，并将本监管资金与其他监管资产和监管人的固有资产严格分开，对不同的资金分别设置账户，实行分账管理。

(三)执行委托人的指令，办理监管资产名下的资金往来;对委托人的正常、合法、合规的指令不得以资金调配障碍等任何原因无故拖延或拒绝执行。

(四)建立、健全与资产监管业务相关的内部管理制度和风险控制制度。

(五)依照本协议的约定对合伙企业进行业务监督。

(六)本协议约定的其他义务。

监管人有义务配合和协助有限合伙企业执行事务合伙人依照本协议对合伙企业资产监管情况进行监督、核查。

3、有限合伙企业资产的保管。

(1)、有限合伙企业资产监管原则。

监管人应安全、完整地监管合伙企业的全部资产。

有限合伙企业资产独立于监管人的资产。监管人应当为有限合伙企业资产设立独立的账户，将有限合伙企业资产与监管人自身的资产及其他监管资产实行严格的分账管理。

监管人未经委托人的指令，不得自行运用、处分、分配有限合伙企业资产。监管人应当设立专门的监管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉监管业务的专职人员，负责合伙企业资产监管事宜;建立健全内部风险监控制度，对负责合伙企业资产监管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

除征得有限合伙企业同意外，监管人不得委托第三人履行本协议约定的监管职责。

监管人对合伙企业资产的监管并非对有限合伙企业投资收益的保证或承诺，监管人不承担合伙企业的投资风险。

(2)、有限合伙企业资金相关账户的开设和管理。

(一)合伙人资金接收专用账户的开设和管理。

有限合伙企业执行事务合伙人在有限合伙企业成立前，在监管人位于的营业机构开立银行账户作为合伙人资金接收专用账户，专用于接收、存放有限合伙企业成立前后合伙人缴纳的资金。

合伙人资金接收专用账户的银行预留印鉴由有限合伙企业普通合伙人保管和使用。

(二)有限合伙企业资金专用账户的开设和管理。

委托人应于有限合伙企业成立后3日内，在监管人指定的位于某营业机构为本合伙企业开立银行账户，作为合伙企业资产专用账户(以下简称监管专户)，该账户由监管人管理，该账户的开户资料(原件)及委托人预留合伙企业个人名章在本协议有效期间由监管人监管和使用，财务专用章由本合伙企业的普通合伙人保管。

有限合伙企业资金专用账户开设后3日内，委托人和监管人应将合伙人资金接收专用账户内已有的全部资金转至合伙企业资金专用账户。此后，如果合伙人资金接收专用账户收到新的资金，委托人和监管人应在3日内将资金全部转入有限合伙企业资产专用账户。

在有限合伙企业存续期间，监管人应根据委托人合法、合规、合约的指令办理资金收付。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括接收合伙人资金接收专用账户内的全部资金、支付有限合伙企业资产投资资金、接收有限合伙企业资产的投资收益、支付有限合伙企业费用和有限合伙企业分配资金及其他相关费用，均须通过该账户进行。

有限合伙企业除法律、法规另有规定外，委托人和监管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

本有限合伙企业银行账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《人民币利率管理暂行规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。(三)有限合伙企业其他账户的开设和管理。

根据本有限合伙企业资金投资于符合法律、法规规定和本合伙企业文件约定的其他投资品种时，对于监管人监管的合伙企业资产中暂时未进行私募股权投资的资金，委托人将负责按照相关规定以合伙企业名义开立相应的投资产品账户，如集合资金信托计划账户、银行理财产品账户等，并负责管理账户及监管账户开立的相关资料原件。委托人在开立任何账户时应将有限合伙企业监管专户作为赎回款指定收款账户。任何投资账户的开立和管理应符合法律、法规的规定，并且仅限于满足开展本有限合伙企业业务的需要。

三、合伙企业合伙人资金的接收。

有限合伙企业成立前，合伙人缴纳的出资应全部存放于合伙企业普通合伙人开设的合伙人资金接收专用账户，任何人不得擅自挪用。

有限合伙企业成立时，委托人应将全部资金从合伙人资金接收专用账户划至有限合伙企业资金专用账户。在向监管人移交监管资产之前，委托人应向监管人发出托管资产移交通知书，通知书中应注明移交时间、移交金额等信息。监管人应在监管资金到账的当日，并经核对监管专户内全部合伙企业资金无误后向委托人发出有限合伙企业资金到账通知书，监管人于有限合伙企业资金到账之日起根据本协议的规定履行监管职责。

四、有限合伙企业资产有关文件资料的保管。

与合伙企业资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有约定外，委托人应将合同(复印件)加盖委托人公章后交监管人保管：

(一)因合伙企业进行私募股权投资而签订的重大合同。

(二)委托人在有限合伙企业存续期间将合伙企业资产投资于集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品等形成的相关合同等文件。

委托人将自己监管的合伙企业相关合同在未经监管人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或做其他权利处分而造成合伙企业资产损失，由委托人负责。

委托人：被委托人：

法定代表人：法定代表人：

___年___月___日。

私募协议有法律效力吗篇五

私募(private placement)是相对于公募(public offering)而言，私募是指向小规模数量合格投资者(accredited investor)(通常35个以下)出售股票，此方式可以免除如在美国证券交易委员会(sec)的注册程序。以下是私募股权投资协议书，欢迎阅读参考!

时间：

本框架协议旨在规定a对b投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。

协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款

排他性条款规定目标企业b于投资者a进行交易的一个独家锁定期。

在这个期限内，b不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。

在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。

保密条款

投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。

该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。

对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。

各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

先期工作

在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。

最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。

如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。

时间表

在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。

通常，时间表主要包括三个主要的阶段。

第一个阶段是a向b注入资金的阶段;第二个阶段是a与b共同合作，推进b价值提升;第三个阶段是在a退出后，a与b也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进b的进一步发展。

其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。

但前两个阶段对于a、b双方很重要。

投资条款

这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。

1、投资金额。

该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。

此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。

因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。

即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。

由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。

2、购买价。

在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后b的股票价格。

3、价值调整条款。

这一条款将规定：如果在规定期限内，b能能够达到一定的经营业绩，那么a将奖励b的初始所有者一定比例的股权;如果b不能达到，那么b将以一个象征性的价格或者无偿地向a转移一定比例的股权。

4、交割条件

这一条款规定双方交割的条件。

投资者应该根据a和b都能接受的投资协议进行，除了由b做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。

5、交割日期。

交割日期是a通过必要的工商登记，正式成了b股东的日期。

投资者权利条款

为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。

1、增资权

这一条款主要赋予了投资者a这样一个权利;在未来规定的时间内，投资者a有权利向企业b以一个约定的价格再购买一定数量的股份。

这是一个权利，所以，a有权执行也有权不执行。

2、股息分配权

这一条款是为了避免b过度分配利润而对a的投资价值产生不利的影响。

通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，b在未经过a书面批准的情况下，不得进行利润分配。

3、清算权

这一条款旨在当b发生破产清算时，保护a的投资利益。

通常，在破产清算时，a将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。

这一金额可以设定为a投资总额的一定比例。

当投资者a获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括a在内的全部持股人。

4、赎回权

该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。

这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者a随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给b。

通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近b的财务报表中所反映的a持有股份所拥有的净资产;第二种情况，a对b投资总额加上a对b增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%～20%)计算的利息总额。

如果b无力支付赎回股份的金额，那么b有义务尽快支付这一金额。

如果b的现金不足以支付，那么，a持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。

而且在b完成赎回前，a仍有权利保持其在b董事会中的董事。

5、反稀释条款

这一条款将保护投资者a不会因为b增发股票时估值低于a对b投资时的估值而造成损失。

通常会在这一条款中规定：当b增发时，对公司的估值低于a对应的公司估值，a有权从企业b或者b的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

6、新股优先认购权

这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。

在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。

7、最优惠条款

这一条款用于保证投资者a在于b的合作中居于有利的地位。

在这一条款中通常规定，如果b在未来融资或者在既有融资中有比与a的交易更为优惠的条款，则a有权利享受同等的优惠条件。

8、首先拒绝权和共同出售权

在这一条款中赋予投资者a这样的权利;如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者a有如下权利;投资者a有权禁止这种交易的发生;投资者a有权以同样的条件向第三方出售股权。

但是，条款中应该规定投资者a的股权转移并不在此限制之内。

而且投资者a不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。

9、上市注册权

这一条款将避免投资者a在企业b上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。

在这一条款中，通常会规定，如果投资者a在一定期限内(比如ipo4年后或交割日8年后)不能转让股票，则企业b的其他股东应该在投资者a的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。

如果b需要重组而需要a放弃某些权利，那么，当b重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现ipo，投资者a就有权利恢复所失去的权利和利益。

10、锁定

这一条款规定，企业b的原始投资者或持股管理人员在未经投资者a的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。

即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。

11、出售权

这一条款将赋予投资者a在企业b未能在规定时间内上市的情况下将企业b出售的权利。

在这种情况下，其他投资者无权提出异议。

12、信息权

只要投资者a持有企业b的股份，企业b应该向a提供a所认可的形式的信息。

这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的'副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。

13、董事会席位与保护性条款

在这一条款中，应该规定投资者a可以向企业b的董事会安插一定数量的董事。

而保护性条款则规定了b的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。

14、权利的放弃

在这一条款中规定了在什么情况下，投资者a将放弃上述权利。

通常会规定，如果企业b能够上市，且股价在一定水平之上，投资者a将放弃上述权利。

但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。

事务性条款

事务性条款规定了一些对企业b行为的许可与限制事项。

1、所得款项用途

这一条款将规定企业b可以在什么范围内动用资金。

通常投资资只能用于经过投资者a许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。

2、员工与董事会期权

这一条旨在规定企业b如何使用期权的奖励。

通常投资者a允许企业b预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。

投资者a在这一条款中对b的限制主要是投资者要避免b通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散a在b董事会中董事的影响力。

所以，根据最优惠条款和反稀释条款，b发放的股权的执行价格不得低于给a的价格，同时，当这些期权被发放时，a在b中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。

3、管理费条款

管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。

按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。

而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。

4、主管人员承诺与非竞争承诺

这一条款旨在避免主管人员b离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业b形成激烈的竞争。

如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。

5、员工知识产权协议

这一条旨在解决投资者a投资前企业b中知识产权的归属的问题。

通常将会规定，b应该在a注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为a所接受的保密和发明转让协议。

6、关键雇员保险

在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。

所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。

通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。

在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。

7、寻找管理人

由于投资人a可能在未来为企业b引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予a为企业寻找管理人的权利。

虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。

8、股权结构

在这一条款中，将明确企业b的股权结构。

9、存留利润

这一条款将规定投资者a有权分享全部的存留利润。

其他条款

除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。

这些条款有适用法律、争端解决机制等等。

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私募协议有法律效力吗篇六

法定代表人：______。

乙方(受托人)：______证券股份有限公司。

法定代表人：______。

鉴于：

1、甲方为已在中国证券投资基金业协会(以下简称“中国基金业协会”)登记或已具备登记条件并可以取得登记的私募基金管理公司。

2、乙方作为国内大型的证券公司，已就为私募基金提供外包服务事项在中国基金业协会备案，具有为私募证券投资基金提供本协议第四条甲方所选委托事项的外包服务能力，乙方同意以该等能力与经验为甲方提供相关外包服务。

3、甲乙双方已建立了互相信任的良好合作基础。为明确当事人的权利与义务，规范有关运作，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方订立本《外包服务协议》(以下简称“本协议”)，并共同遵守约定的业务规定和技术规范。

本协议内容如下：

一、前言。

订立本协议的目的、依据和原则。

(一)订立本协议的目的是为了明确甲乙双方在开展外包服务过程中的权利、义务及职责。

(二)订立本协议的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、中国基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《基金业务外包服务指引(试行)》以及其他有关法律法规。

若因法律法规的制定、修改或废止导致本协议的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，并视为本协议的相关内容依照前述届时有效的法律法规的规定做相应的修改，本协议各方当事人应及时以补充协议等方式对本协议进行相应变更或在协商后终止本协议。

(三)订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本协议各方当事人的合法权益。

二、释义。

在本协议中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、协议、本协议：指甲方和乙方签署的本《外包服务协议》及其附件，以及对该协议及附件作出的任何有效变更和补充。

2、基金：甲方发行、管理的已经取得或者可以取得中国基金业协会备案，并且委托乙方办理外包服务的基金。

3、基金合同：甲方发行、管理的已经取得或者可以取得中国基金业协会备案，并且委托乙方办理外包服务的基金产品合同。

4、基金管理人：指甲方(本协议委托人)。

5、基金托管人：指取得证券投资基金托管人资格，与甲方签定托管协议为甲方改造、管理的基金提供托管服务的托管机构。

6、估值核算机构：指与甲方签订相关协议,约定为其发行、管理的基金提供基金估值核算服务的机构。

7、注册登记机构：指与甲方签订相关协议，约定为其发行、管理的基金提供注册登记服务的机构。

8、代销机构：指取得基金销售业务资格并与甲方签署基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构。

9、基金注册登记账户：基金注册登记机构为基金委托人开立的用于记录其持有的基金份额情况的账户。

10、基金交易账户：销售机构为基金委托人开立的记录其通过该销售机构办理基金认购、申购、赎回及转托管等业务所引起的基金份额变动及结余情况的账户。

11、工作日/交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的交易日。

12、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回等业务的工作日。

13、t日：指交易、分红、申购、赎回等特定行为发生日。

14、t+1日：t日后的第一个交易日。

15、证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券登记结算机构的有关业务规则，由基金管理人或基金托管人为基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在债券登记结算机构开立的专用债券账户。

16、托管账户：指基金托管人根据有关规定为基金开立的、专门用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付的专用银行结算账户，该账户不得存放其他性质资金。

17、客户交易结算资金管理账户、管理账户：指基金管理人按“第三方存管”模式要求，为基金在存管银行(或托管银行)营业网点开立的，用于存管基金的证券交易结算资金数据，反映证券交易结算资金余额的变动明细，并记载基金的银行结算账户(一般为“托管账户”)和证券资金台账之间的银证转账对应关系的银行账户。在第三方存管模式下，管理账户为证券资金台账的影子账户，其与银行结算账户建立银证转账对应关系。

18、期货交易所：指上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所和中国金融期货交易所等。

19、期货交易编码：基金管理人为基金申请在中国期货保证金监控中心开立的，用于记录基金期货交易情况的账户。

20、期货结算账户：根据基金合同及相关法规规定为基金开立的、用于银期转账的专用银行结算账户，可为托管账户或托管人协助开立的其他专用银行结算账户。21、期货保证金账户：期货经纪商为基金开立的，用于期货交易的保证金账户。

22、期货业协会：中国期货业协会。

23、监控中心：中国期货保证金监控中心。

24、基金资产：指基金委托人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的资产。

25、基金资产总值：指基金拥有的各类证券、银行存款本息及其他投资资产的价值总和。

26、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值。

27、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程。

28、元：指人民币元。

29、存续期：指估值协议生效至终止之间的期限。

30、认购：指在基金初始销售期间，基金委托人购买基金份额的行为。

31、申购：指在基金开放日，基金委托人申请购买基金份额的行为。

32、赎回：指在基金开放日，基金委托人申请卖出基金份额、获取现金的行为。

33、法律法规：指中华人民共和国境内现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、监管规定、自律规则等相关规定。

三、声明与承诺。

(一)甲方保证本协议所涉及委托外包的基金资产来源及用途合法，并已充分理解本协议全文，了解相关权利义务。

(二)甲方保证其已或将作为依据相关规定完成基金管理人登记，本协议项下的基金产品已经或即将依法完成备案。

(三)甲乙双方声明并承诺其签署及履行本协议已经得到其各自有权决策机构的有效及充分授权，并在本协议有效期内持续有效。

(四)甲乙双方承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则履行本协议约定的各项义务。

四、委托事项。

经甲乙双方友好协商决定，乙方为甲方担任管理人的基金提供外包服务，甲方委托乙方担任基金的外包服务机构。需要提供外包服务的具体基金、相应的外包服务范围及费率，由双方按照本协议的补充协议或由双方确认的《产品要素表》的相关约定执行，补充协议和《产品要素表》中的约定与本协议不一致的，适用补充协议和《产品要素表》的约定，补充协议和《产品要素表》未规定的适用本协议的约定。

(一)管理人登记及基金产品备案服务。

(二)募集资金监督管理服务。

(三)注册登记服务。

(四)销售运营服务。

(五)估值核算服务。

(六)协助办理信息披露乙方接受甲方的委托，按照基金合同的约定及相关监管法规要求，协助甲方为基金提供净值公告、季度报告、年度报告等基金信息披露报告，并配合甲方提供信息报送和披露中与外包业务有关的资料，同时协助甲方聘请的会计师事务所对基金进行年度审计。

五、甲方的权利和义务。

(一)甲方的权利。

1、有权享有乙方按照本协议约定为所委托基金提供本协议约定的外包服务;。

3、甲方在与乙方协商一致的情况下，可以要求乙方配合开展基金业务创新和系统升级。

6、甲方有权根据有关法律法规规定和本协议的约定对双方约定的外包服务进行监督，并提出改善建议，包括但不限于由双方协商确定外包服务范围、制订外包服务标准、监督外包服务执行等。

7、国家有关法律法规、监管规定、自律规则及本协议规定的应由基金管理人及外包服务委托人享有的其他权利。

(二)甲方的义务。

7、甲方对于本协议的有关信息以及在外包过程中接触到的乙方的任何资料、文件、数据等信息负有保密责任，未经乙方同意不得向任何第三方泄露，但法律法规、本协议及监管机构另有要求的除外。

8、按本协议的约定及时足额向乙方支付相关服务费用;。

9、甲方应配合乙方进行业务纠错;。

10、甲方应在新业务上线前，与乙方进行充分的联合测试;。

12、国家有关法律法规、监管规定、自律规则及本协议规定的其他应由基金外包服务机构承担的义务。

六、乙方的权利和义务。

(一)乙方的权利。

1、根据乙方提供外包服务业务的需要，乙方有权在法律法规规定及监管机构、自律组织允许的范围内，自主制定并不时调整包括但不限于注册登记等有关基金外包服务业务的规则、流程、标准等，并履行相应的公告、通知等义务。

2、要求甲方及时向乙方提供真实、准确、完整的，据以进行基金外包服务的数据资料及其他相关信息。

3、乙方就本协议项下为基金提供外包服务相关的工作成果，自始享有完整、独占并排他的包括知识产权、商业秘密等在内的各项权利的所有权。

4、甲方未能按乙方规定的业务表格按时、妥善地向乙方提供基金业务参数信息时，乙方有权拒绝受理甲方提出的相关基金业务申请。

5、乙方有权向甲方收取相关基金外包服务费用。

6、乙方如为基金提供资金监管服务，则乙方有权要求甲方促使基金的投资者或基金代销机构将资金存入乙方指定的专门为所负责的外包产品开立的资金募集账户。

8、国家有关法律法规、监管规定、自律规则及本协议规定的应由基金外包服务机构享有的其他权利。

(二)乙方的义务。

1、在符合法律法规的规定及监管机构、自律组织要求的前提下，遵守本协议的有关规定，根据甲方的委托提供相应的外包服务。

2、按照本协议约定提供相应的基金外包服务，真实反映基金具体情况。

4、向甲方按时传送有关基金外包业务的结果，与基金托管人及其他相关方及时核对服务结果。对于基金有关信息以及在外包过程中接触到的甲方的任何资料、文件、数据等信息负有保密责任，未经甲方同意不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定、本协议另有约定以及监管机构另有要求的除外。

5、对于外包服务业务形成的有关资料，按国家政策的有关规定妥善保管，并负有保密义务。

6、审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益输送，尊重并平等对待甲方及基金其他相关方的合法权益。

7、乙方提供募集资金监督管理服务的，应在本协议约定的职责范围内保证募集账户内资金的安全。

8、乙方提供注册登记服务的，应严格按照法律法规和本协议的规定办理基金的注册登记业务：乙方应保存基金委托人名册15年以上，法律法规或监管机构另有更高要求的，从其规定;乙方对基金委托人的基金注册登记账户信息负有保密义务，因违反保密义务对基金财产带来损失的，须承担相应的赔偿责任，法律法规规定的情形除外;乙方按本协议的规定为基金委托人办理基金份额的转托管、非交易过户、司法强制执行等业务，并提供其他必要的服务;乙方应严格按照法律法规规定和本协议的约定计算业绩报酬;乙方就其提供服务的成果应接受甲方的监督;乙方应按照法律法规规定和本协议的约定为基金委托人提供基金收益分配、权益代理等服务。

9、乙方可以对甲方选择其他的基金中介机构事宜提供建议，但甲方有权决定是否采纳。

10、国家有关法律法规、监管规定、自律规则及本协议规定的其他应由基金外包服务机构承担的义务。

七、外包服务细则。

(一)管理人登记及基金产品备案服务。

(二)募集资金监督管理服务。

(三)注册登记服务。

(四)销售运营服务。

(五)估值核算服务。

(六)协助办理信息披露服务乙方按基金合同及本协议的约定，编制相关报告并与基金托管人进行信息披露的核对工作，具体要求及流程如下：乙方完成相关报告中净值表现、财务报告等章节，并提供给基金托管人复核。相关报告的内容与格式模版，经甲乙双方及基金托管人协商一致确定后执行。

八、差错的处理。

甲方和乙方将采取必要、适当、合理的措施，确保本协议约定的各项业务数据的真实性、准确性、及时性。当错误被发现后，应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据错误发生的原因确定错误的责任方;。

2、根据错误处理原则或相关方协商确定的方法对因错误造成的损失进行评估;。

3、根据错误处理原则或相关方协商确定的方法由错误的责任方进行更正和赔偿损失;。

4、根据错误处理的方法，需要修改相关数据的，由数据提供方进行更正，并就错误的更正向相关方进行确认。

九、暂停服务的情形。

(一)基金资产投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;。

(二)因不可抗力或其他合理情形致使乙方无法提供相关服务时;。

(四)法律法规规定、监管机构和自律规则另有规定的，以及甲乙双方认定的其它情形。

十、特殊情况的处理。

由于不可抗力原因，或由于证券交易所及证券登记结算公司发送的数据错误，或国家政策调整、市场规则变更，或由于基金委托人、托管人等第三方原因，甲方和乙方虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，对由此造成的基金资产估值、注册登记等本协议项下各项业务错误的，免除相关方的赔偿责任。但甲方和乙方应当在合理可行的范围内，积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的不利影响或者损失。

十一、保密条款。

(三)任何一方违反本协议约定的保密义务，应赔偿由此给对方造成的实际经济损失，该等赔偿责任以因此给对方造成的实际损失金额为限。

十二、免责条款。

(一)乙方仅依据甲方提供的数据材料及基金合同提供服务，乙方无义务审核甲方提交或者转交的相关文件或者信息的真实性、完整性、合法性、准确性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性、合法性、准确性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何责任。

(二)乙方无义务审核基金资产或基金委托人的资金来源、投向等是否合法，亦不承担由此产生的任何责任。甲方承担并负责基金委托人的适当性审查、风险揭示及投资者风险承受能力测评，并对其提供给乙方的材料承担完全责任。乙方仅按照甲方提供的材料办理相关业务。

(四)甲乙双方约定提供资金监管服务的，乙方按照本协议“七、外包服务细则”中“(二)、募集资金监督管理服务”特别提醒事项中对其负责期间内的客户资金承担安全保管责任，除此之外其它一切客户资金安全事项由甲方及其它相关责任方承担，乙方不承担任何责任。

(五)对于本协议签署之日后发生的不可抗力事件，导致双方无法全部履行或部分履行本协议的，任何一方当事人不承担违约责任，但是，相关方应当在合理可行的范围内勤勉尽责，以降低此类事件对基金和其他当事人方的影响。

(六)甲方应确保其提供的或由其委托的第三方机构向乙方提供的数据和材料的真实、准确、有效和完整性，否则由此造成基金财产、基金份额持有人损失的，由甲方承担全部责任，与乙方无关。

(七)乙方按照当时有效的法律法规以及本协议的约定，在本方没有故意或重大过失的情况下，对由于其提供外包服务工作而造成或者可能造成的损失不承担任何责任。

十三、违约责任。

(一)甲、乙双方在履行本协议过程中，不得违反国家有关法律、法规、规章、业务规则和监管规定，否则应自行承担由此造成的法律后果。

(二)若由于本协议任何一方的原因造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由违约方承担违约责任;若由于双方原因造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由双方分别承担各自相应的违约责任。

(三)本协议任何一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取合理且必要的措施，以避免损失的进一步扩大，否则无权就扩大的损失部分要求违约方承担赔偿责任。

(四)由于电讯、电力或行业主管部门等任何第三方原因导致乙方不能提供或不能及时提供基金数据的，乙方不承担责任。

(五)如甲方未按时向乙方提供据以进行基金资产估值的相关数据材料，或者数据材料存在瑕疵，或者未能按时支付外包服务费用的，乙方有权停止相关服务并要求甲方承担因此给乙方造成的一切损失。

(六)本协议生效后，甲乙双方均不得无故违反(包括提前终止本协议)其在本协议项下的义务，否则违约方应赔偿由此而给对方造成的实际经济损失;甲方提前终止本协议的，应按提前终止年度应付外包服务费的50%作为违约金赔偿给乙方，如该等违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足其差额部分。

十四、争议处理。

(一)本协议受中华人民共和国法律(为本协议履行之目的，仅指中国大陆地区的法律，并且不含其冲突法规范)管辖与解释。

(二)本协议项下所产生的任何争议，首先在争议各方之间友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出争议之日起十五日内未能协商解决的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(三)当产生任何争议及任何争议正按照前款规定进行解决时，除争议事项外，各方应继续行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。

十五、本协议的生效与修改。

(一)本协议生效的条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

(二)本协议的修改本协议生效后，甲乙双方不得擅自修改本协议的任何条款。如需变更本协议，应经甲乙双方协商一致并达成书面补充协议。

十六、本协议的终止。

出现下列情况之一的，本协议终止：

(一)经甲乙双方协商一致终止;。

(三)一方破产、解散或被依法撤销的;。

(四)一方不再具备开展本协议项下业务资格的;。

(五)法律法规规定的其他情形。

十七、服务期限本协议。

服务有效期一年。甲乙双方应在本协议到期之前三十日内就是否续约事宜进行协商。如双方均无书面异议送达对方，本协议可以年为单位自动顺延服务有效期，服务内容及支付方式不变，可不再另行签署续期协议。

十八、外包服务费支付方式。

甲方同意按照产品规模计提外包服务费用并支付给乙方，具体费率及承担方式参见作为本协议附件的具体的产品要素表及/或双方另行签署的补充协议。如按产品合同中的计提方式及费率计算的年费用不足二万元的，则按每年最低二万元收取。

乙方外包服务费收款账户信息如下：

户名：______证券股份有限公司。

乙方账号：______银行______支行营业室开户银行：______。

十九、转让与放弃。

(一)本协议对于甲乙双方当事人及其承继人均有约束力，并保证甲乙双方当事人及其承继人的利益。

(二)本协议任何一方当事人均不得转让其在本协议项下的权利和义务。

(三)本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

二十、其他事项。

如在本协议有效期间内，中国证监会或中国基金业协会对外包服务协议的内容与格式有其他要求的，甲乙双方应立即展开协商，根据中国证监会或中国基金业协会的相关要求，相应修改本协议的内容和格式。

(一)本协议未尽事宜，由甲乙双方协商一致，并签署补充协议，补充协议与本协议具其同等法律效力。

(二)本协议一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。

甲方:______管理有限公司。

法定代表人(或授权代表人)：_____________。

签订日期：____年_____月_____日

签订日期：____年_____月_____日

私募协议有法律效力吗篇七

为了方便乙方在甲方办理基金交易业务，根据甲方有关规章制度，经甲乙双方友好协商，就乙方采用传真方式向甲方提交交易申请事宜达成如下协议。

一、甲方接受的乙方传真交易申请包括认购、申购、赎回。

除此之外，甲方不接受乙方办理其它业务的传真申请。

二、乙方必须是国家法律法规、开放式证券投资基金基金契约规定的机构投资人。

三、甲方收到乙方传真的认购、申购申请后，应在验证资金到账后受理申请。

申购基金的价格计算以资金到达日或申请提交日中较晚日期之日终基金资产净值为依据。

四、甲方收到乙方赎回申请，应在验证交易账户有足够基金余额时受理申请，否则视为无效申请，甲方可不予执行乙方赎回申请。

五、乙方单笔赎回不得少于_______________份基金单位，赎回后其交易账户基金份额不得少于_______________份基金单位。

若赎回后交易账户余额不足_______________份基金单位，甲方将视乙方自动赎回交易账户的全部余额，并对乙方该交易账户的余额做全部赎回处理。

六、乙方应在甲方规定的基金开放日_______________：_______________-_______________：_______________将申请资料传真至甲方。

甲方的传真、地址、电话等联系方式见附件，如有变化，甲方将提前予以公告，并以公告的新联系方式为准。

七、乙方办理认购、申购申请时，传真给甲方的资料包括：加盖印鉴章的申请表、经办人身份证件复印件、基金账户卡复印件、加盖银行受理章的汇款凭证复印件。

八、乙方办理赎回申请时，传真给甲方的资料包括：加盖印鉴章的申请表、经办人身份证件复印件、基金账户卡复印件。

九、乙方发出传真后，应打电话向甲方受理业务的直销中心确认传真申请事宜。

由于传真设备故障致使甲方未能收到乙方的传真申请，乙方又未进行电话确认，甲方对此不承担责任。

十、甲方根据且仅根据持有甲方认为有效的乙方开户文件或身份证明文件的指示人所发出的传真处理乙方的交易申请。

如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方传真信息不准确、不完整、无法识别或乙方违反法律法规、基金契约或甲方业务规则等使甲方无法执行的，甲方可不执行并对此不承担法律责任。

十

一、乙方应在传真申请发出后的十日内，将传真原件，包括申请表原件、基金账户卡复印件、经办人身份证件复印件、加盖银行受理章的汇款凭证复印件邮寄到甲方受理业务的直销中心，时间以邮戳为准。

甲方在受理业务三十日内收不到乙方邮寄的申请资料原件，甲方保留取消。

乙方传真申请的权利。

十二、本协议一式两份自双方签字之日起生效，至甲方收到乙方终止本协议的书面通知时终止。

___________年___________月_________日。

私募协议有法律效力吗篇八

注：本协议是由 李*鸽律师 为服务的顾问企业在私募股权基金设立阶段所起草的股权转让协议，该协议内容是根据顾问单位所设立私募基金项目的特点及企业基本情况专门起草的协议，敬请阅读本协议的单位或个人能够仔细审核相关条款，选择适用。

股权转让方： (以下简称“甲方”)。

住所：

法定代表人：

电话：

传真：

股权受让方： (以下简称“乙方”)。

住所：

法定代表人：

电话：

传真：

目标公司： (以下简称“丙方”)。

住所：

法定代表人：

鉴于。

2. 甲方愿意将其持有的占丙方 %股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方;。

3. 丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议;。

4. 丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。

根据《中华人民共和国公司法》《民法典》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议：

1. 丙方基本情况概述。

1.1. 丙方成立于20__年7月12日，是由 、 、

 共同出资设立的有限责任/股份公司，注册号为 ，法定代表人为 。

1.2. 经营期限自 年 月 日至 年 月 日，注册资本为人民币 万元。其中(各股东出资比例、认缴出资额)。

1.3. (可加入历年丙方股权变更情况等)。

2. 目标股权的转让价款的确定。

2.1. 乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币 元。

3. 过渡期间安排。

3.1. 甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。

3.2. 丙方在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。

3.3. 第3.2条约定有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于其在过渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事则不承担此义务。

3.4. 第3.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。

4. 目标股权权属转移。

4.1. 甲、乙双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。

4.2. 本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门(包括但不限于工商行政管理局)办理完毕有关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜(如需要)。

4.3. 目标股权转让手续，应于本协议签订后 日内开始办理;如目标股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间内。

5. 风险及债权债务承担。

自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享有及承担自该日之后丙方所产生的债权债务，该日之前所产生的债权债务由甲方享有及承担。

6. 陈述及保证。

6.1. 甲、乙双方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

6.2. 甲方保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有(包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其向股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权)合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。

6.3. 甲方保证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有目标股权符合有关法律或政策规定。其未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三方权益。

6.4. 甲方保证丙方没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序，且无任何偷税、偷税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上述原因乙方认为己方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承担。

6.5. 甲方承诺，及时、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面地了解其的真实情况。

6.6. 甲方已经向乙方如实披露满足本次股权转让目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，且保证各类资料以及证件的真实性、合法性。

6.7. 甲方承诺，其向乙方所陈述与保证的有关丙方一切情况是真实的、详尽的，若其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或者有误导成份，甲方将承担乙方为受让其股权而对丙方进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

6.8. 乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有成分的了解并愿意在受让股权之后享受其权利、承担其义务，同时承诺按本协议约定按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。

6.9. 乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%;乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议。

6.10. 乙方将继续无保留无歧视地支持丙方聘用的管理人员、技术人员和普通人员。

6.11. 乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续进行其原有的特定项目。

6.12. 本协议签订后至股东变更登记完成前，本条款6所陈述与保证的内容发生任何变化(包括但不限于丙方资产或股权的减损/转让或担保、丙方分派股利/红利或者签订新协议)必须事先征得乙方的书面同意，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担违约责任。

7. 与目标股权转让有关的费用和税收承担。

7.1. 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

8. 违约责任。

8.1. 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的(该义务包括但不限于过渡期义务、保密义务等)，视为违约，除本协议另有约定外，违约方应向对方赔偿因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估费用等。

8.2. 违约情形。

8.2.2. 乙方未按本协议约定履行付款义务;。

8.2.3. 任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的;。

8.3. 任何一方已按本协议的约定履行本身的义务而由于不可抗力且非自身过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

9. 保密。

9.1. 除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等)予以保密。但在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。

9.2. 未经该资料和文件的原提供方书面同意，不得在向除本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问外的任何第三方透露。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.3. 任何一方依照法律、行政法规的要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

9.4. 如本次股权转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

9.5. 该条款9所述的保密义务在本协议终止后继续有效。

10.协议的变更或者解除。

10.1. 本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更，以最终变更内容为准。

10.2. 具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后 个工作日内退还乙方(不包括期间已付款孽生的利息)，除此之外双方均不在承担其他任何责任：

10.2.2. 非因甲、乙任何一方过错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。

10.3.协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。

10.4. 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。

11.不可抗力。

11.1.不可抗力包括下列情况：

11.1.2. 直接影响本次股权转让的国内骚乱、丙方员工罢工或暴动;。

11.1.4. 各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

11.2. 若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对对方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

12.争议解决。

12.1. 双方因履行本协议发生任何争议，应本着友好协商原则进行协商解决;若协商未果，应向 方所在地人民法院提起诉讼。

12.2. 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国现行法律、行政法规、规章及相关强制性规定(香港、中国台湾、澳门除外)。

13.其他条款。

13.1. 本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

13.2. 本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

13.3. 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

13.4. 如果本协议的某个或多个条款依我国法律、法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款的无效、失效和不可执行不影响亦不损害其他条款的有效性、生效性和可执行性。本协议各方应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近该条款原意的范围内诚信协商进行修正。

13.5. 本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力;补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准;多份补充协议存在冲突的，以最后补充协议的约定内容为准。

13.6. 本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知)均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。通知在下列日期视为送达：

13.6.1. 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日;。

13.6.2. 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日;。

13.6.3. 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第三个工作日为送达日。

甲方指定送达地址为： 。

乙方指定送达地址为： 。

13.7. 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

13.8. 本协议正本一式肆份，甲乙双方各执一份，丙方执一份，提交工商登记部门备案一份，具有同等法律效力。

13.9.本协议经双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

附件：

1. 丙方的资产及其构成(附件一)。

2. 丙方股东出资情况及持股比例(附件二)。

3. 甲、乙双方及丙方有效营业执照(附件三)。

4. 甲方股东会决议(附件四)。

5. 乙方股东会决议(附件五)。

6. 丙方股东会决议(附件六)。

(以下无正文)。

甲方(盖章)：

法定代表人签字：

乙方(盖章)：

法定代表人签字：

私募协议有法律效力吗篇九

鉴于，

2)为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益;本合同签署各方达成一致条款如下文所述。

1.2 释义

1.2.1 基金 契约型

1.2.2 投资人 资金出资方

1.2.3 投资管理人 资金运作方

1.2.4 投资行为 从事证券投资或其他投资

1.2.5 结算年度 年度结算分红

第二条 基金的基本情况

2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。

2.2 类别本基金为契约型开放式基金。

2.4 存续期限本基金存续期间为[五]年，自收到第一笔投资资金开始，到第五年的12月31日为止。

第三条 基金的管理

3.1 投资人的出资

3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括：(1)投资人初次投资或再投资时的出资;(2)在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。

3.1.2 人民币壹拾万元构成一份出资。每个投资人最低出资三份(即30万人民币)

3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。

3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。

第四条 合同的当事人及权利义务

4.1 投资管理人：姓名： 身份证号： 住所： 出生年月： 联系电话：

4.2 投资管理人的权利与义务

4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。

4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。

4.2.3 投资管理人有权单方面解除与任一投资人的协议。

4.2.4 投资管理人有权依据本协议决定每个结算年度的分配方案。

4.2.5 为基金的利益，投资管理人有权依法为基金融资。

4.2.6 投资管理人有权为基金的正常运转选择、更换律师事务所、会计师事务所等专业机构。

4.2.7 投资管理人能够作为投资人，将自有资金投入基金

鉴于，

2)为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益;本合同签署各方达成一致条款如下文所述。

1.2 释义

1.2.1 基金 契约型

1.2.2 投资人 资金出资方

1.2.3 投资管理人 资金运作方

1.2.4 投资行为 从事证券投资或其他投资

1.2.5 结算年度 年度结算分红

第二条 基金的基本情况

2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。

2.2 类别本基金为契约型开放式基金。

2.4 存续期限本基金存续期间为[五]年，自收到第一笔投资资金开始，到第五年的12月31日为止。

第三条 基金的管理

3.1 投资人的出资

3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括：(1)投资人初次投资或再投资时的出资;(2)在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。

3.1.2 人民币壹拾万元构成一份出资。每个投资人最低出资三份(即30万人民币)

3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。

3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。

第四条 合同的当事人及权利义务

4.1 投资管理人：姓名： 身份证号： 住所： 出生年月： 联系电话：

4.2 投资管理人的权利与义务

4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。

4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。

4.2.3 投资管理人有权单方面解除与任一投资人的协议。

4.2.4 投资管理人有权依据本协议决定每个结算年度的分配方案。

4.2.5 为基金的利益，投资管理人有权依法为基金融资。

4.2.6 投资管理人有权为基金的正常运转选择、更换律师事务所、会计师事务所等专业机构。

4.2.7 投资管理人能够作为投资人，将自有资金投入基金

4.2.8 投资管理人需以自己所具有的专业知识与能力，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。

4.4.1 投资人有权分享基金的财产收益，并在基金清算后分配剩余财产。

4.4.2 投资人有权在本合同第十条的情况下退出基金。

4.4.3 投资人有权向投资管理人索取每一期的基金具体报告。

4.4.4 投资人并不享有单方面解除合同的权利。

4.4.5 投资人应保证，其对于向基金投入的资金，有完全的权利进行处分，且该等资金投入股票市场或本协议约定的其他投资领域并不会导致任何违法事由。

第五条 对外投资

5.1 投资范围

5.1.1 股票投资投资范围包括国内[外]依法上市的股票、[外汇]、[期货]、国债、金融债、企业债、央行票据、可转换债券、权证、资产支持证券以及其他金融工具。

5.1.2 其他投资经全体投资人一致同意，本基金还可进行其他投资，如非上市公司直接股权投资、各种房地产投资。其他投资协议由投资人与投资管理人另行签订。

5.2 投资目标、理念、策略和限制等内容。

第六条 基金的融资投资管理人可根据投资需要进行融资。具体的融资方法由投资管理人确定。包括吸收新投资人、借款。

第七条 基金的费用及税收

7.1 基金的费用

7.1.1 基金费用的各类包括：

(1)与基金相关的聘请律师费用、会计师费用或其他专业机构、人士之费用;

(2)基金的证券交易费用; (3)基金的银行转账费用;

(4)投资管理人因履行投资行为而发生之其他费用。

7.1.2 费用的承担基金费用均由本基金项下的整体资产承担。以基金项下资产净值的 2% 年费率计提。每一个月支付一次，由投资管理人自动扣除。

7.2 本合同中的各主体，应按国家法律、法规规定履行纳税义务。

第八条 基金的收益与分配

8.1 基金的收益基金的收益以结算[年]度为单位时间计算，每个结算年度自1月1日起到12月31日止。第一个结算年度自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。

8.2 收益的分配每个结算年度结束后的十日内，投资管理人应当将决定本结算年度的分配方案。每个结算年度可分配收益的30%为投资管理人所有，收益的70%按投资比例分配给投资人。

第九条 基金信息的批露投资管理人应定期披露账户信息，向投资人汇报投资情况。每三个月应编制一次账户的具体报告。

第十条 本合同接受投资人数最多限制在五十人(包括五十人)以内

第十一条 退出机制投资人出资后，在基金存续期限界满前，不得要求退回出资。本合同第十二条规定的情况除外。

第十二条 基金合同的终止与基金财产的清算

11.1 基金合同的终止有下列情况的，本基金合同终止：

(1)投资管理人决定终止;(2)全体投资人一致要求终止;

(3)因行政机关、司法机关或其他国家机关的法律行为，导致本基金难以正常运营。

11.2 基金财产的清算

11.2.1 基金财产的清算人由投资管理人担任。

11.2.2 清算人在基金合同终止后，开始进行清算活动。将基金财产进行变现以后，出具清算报告，对基金财产进行分配。

第十三条 违约责任

12.1 投资管理人与投资人违反本基金合同约定的，应当承担违约责任。

12.2 投资管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护投资人的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，投资管理人并不需要承担违约责任。

第十四条 本合同一式两份符合法律效应第十五条 争议解决方法因本基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应当向[合同签订地]的人民法院起诉。

第十六条 其他事项

特别提示：即使投资管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本协议仍可能存在未能揭示的风险;投资管理人将在合理行为能力范围内勤勉尽责以识别风险、预警风险及控制损失的发生，但并不保证损失情形一定不发生，本合同存在较大投资风险，仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者签署，投资人应充分认识加入本合同的投资风险，投资管理人不保证最低收益或合同本金不受损失。

投资人(签章) 投资管理人(签章)

法定代表人 负责人

或授权代理人 或授权代理人

签约日期： 年 月 日

签约地点：

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私募协议有法律效力吗篇十

鉴于：

（2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益；本合同签署各方达成一致条款如下文所述。

1.2 释义。

1.2.1 基金：       。

1.2.2 投资人：       。

1.2.3 投资管理人：       。

1.2.4 投资行为：       。

1.2.5 结算年度：       。

私募协议有法律效力吗篇十一

合伙企业成立后,委托托管银行进行资金托管,由托管银行根据合伙企业约决定划转合伙企业资金,通过托管银行对资金的管理以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管银行支付托管费用。托管银行由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管协议为准。

 全体合伙人应将其对合伙企业的出资转人本合伙企业在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后,视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。

其他由合伙企业同意的资金托管具体规定。

 新合伙人人伙,应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利,承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

有下列情形之一的,合伙人可以退伙:。

1.本协议约定的退伙事由出现。

2.经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意。

3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

4.其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

5.合伙企业累计亏损超过总出资额%时,有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙应当提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。

合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:。

1.未依照本协议履行出资义务。

2.因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。

3.执行合伙事务时有不正当行为。

4.发生本协议约定的事由。

合伙人有存在上述情形的,还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起××日内,根据本协议有关争议解决的规定解浪。

 普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业发生的债务,承担无限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额,应当提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日内办理工商变更登记。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额,应当取得全体合伙人(人数)三分之二（含）以上通过。经合伙人的同意转让的出资份额,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。

 合伙人退伙或被除名的,出由会计师事务所对该名合伙人退伙或除名时合伙企业的净资产证行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。

承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定,并由执行合伙人代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。

合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还,但全体合伙人（人数)三分之二（含)以上决定采用其他方式退还的除外。合伙人退伙或者液除名时,对其他合伙人负有赔偿责任的,其他合伙人有权向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。

本合伙企业相关的所有文件,包括但不限于合伙金业与他人签订的协议、合伙企业的列投资计划、财务会计报告等,均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开,或者基于与执行合伙企业关事务无关的目的使用该等文件。

第四十条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外,任何人不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露前应予以保密,不得向他人泄露。

 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各合伙人应通过友好协商或者调解的方式解决;合伙人不愿意协商、调解不成的,提交北京仲裁委员会,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则,中华人民共和国法律在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对本协议各方均有约束力。

 合伙企业有下列情形之一的,应当解散:。

1.合伙期限届满,合伙人决定不再经营;。

2.合伙协议约定的解散事由出现;。

3.全体合伙人决定解散;。

4.合伙人已不具备法定人数满x x天;。

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;。

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;。

7.法律、行政法规规定的其他原因。

 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。企业解散后,由清算人对合伙企业的财产、债权、债务进行清理和结算,处理尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后xx日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。

1.清算人主要职责如下:。

（1）清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产单。

（2）处理与清算有关的合伙企业尚未了结的事务。

(3）清缴所欠税款。

（4）清理债权、债务。

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

2.清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。

3.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照各合伙人的出资比例进行分配。

第四十四条清算结束后,清算人应当编制清算报告,寄给全体合伙人签名、盖章后,在×x日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。

通知及通知的送达。

1.本协议履行过程中,所有相关的通知都要通过传真、特快专递进行传送。各合伙人之间、本合伙企业与各合伙人之间的通知和通信,应当被送往详细注明的地址和传真号码。

本合伙企业和各合伙人的联系方式如下:。

地址:。

邮编:。

收件人:。

传真号码:。

（2)。

收件人:。

邮编:。

传真号码:。

（3）（其他合伙人的联系方式）。

2.为了确保能够顺利通信,任何一方应当以传真发送,,或者以特快专递的方式,将其地址、传真号码的任何变化,在变化之日起3日内通报合伙企业和全体合伙人。

3.任何一份通知或者通信在如下情况下应当被视为已经送达:。

 不可抗力。

1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人,并在该不可抗力事件发生后xx日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续间的适当证据及协议不能履行或者需要廷期履行的书面材料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时,各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议,不可抗力事件或其影响终止或消除后,全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务,如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则全体合伙人可以协商解除协议或暂时延迟协议的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人廷迟履行后发生不可抗力的,不能免除责任。

4.本协议所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宜战)、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。

 合伙人违反本协议的,应当依法承担违约责任。

 合伙人逾期缴纳其认缴的出资,每逾期x日,应当向其他合伙人支付违约金,并承担补缴义务;逾期超过x x日的,其他合伙人有权将其除名。

 本合伙企业的投资项目限制:。

1.本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目。

2.本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业。

3.本合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资。

4.除经全体合伙人（人数)三分之二(含)以上同意外,本合伙企业不得投资其他风险投资基金。

5.除经全体合伙人（人数)三分之二(含）以上同意外,本合伙企业对一个项目的投资总额不得超过入"币x x万元。

执行合伙人不得将其对合伙企业的出资和财产份额出质或转让。

 未经其他合伙人过半数同意,有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。

 本协议一式若干份,含伙企业、各合伙人各持一份,并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。

 本协议附件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

本协议未约定或者约定不明确的事项,由合伙人协商决定;各合伙人协商后,可以签订补充协议，协议,补充协议与本协议具有同等法律效力,协商不成的,依照有关法律、行政法规的规定处理。

本协议履行过程中,如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定,本协议按照新的法律法规的规定进行修订,,如果出现冲突、争议或者分歧,应当按照公平原则处理。

全体合伙人签名、盖章:。

私募协议有法律效力吗篇十二

执行事务合伙人：________________。

资金监管人：________________。

注册住址：________________。

法定代表人：________________。

本协议项下的资金监管人于________年________月________日经批准在成立，持有合法、有效的营业执照，并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，是我国的商业银行金融机构，具有承担完全民事责任的能力。双方书面授权签字代表获准在本协议上签字、盖章。

第二章协议的目的。

为了建立规范的私募股权投资资金使用监督机制和高效的资金运作机制，委托人决定将其资金委托给监管人银行进行监管。

为明确委托人、银行在资金监管相关事宜中的权利、义务及职责，保护委托人、监管人双方的合法权益，委托人和监管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本资金监管协议，并按本协议享有权利，承担义务。

依据相关法律、法规，委托人对其资金有完全自由的处分权，保管人无权干涉。因此，对于违反本协议约定或未通过监管人进行的委托人的资产移转和变动，监管人无过错的，无须承担由此引起的委托人资金损失和其他相关法律责任。监管人有过错的，应承担相应的赔偿责任和其他相关法律责任。

第三章定义与解释。

在本协议中除非文义另有明确说明，下列词语具有以下含义：

有限合伙企业：指依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规设立的有限合伙企业。

委托人：________________。

保管人：________________。

有限合伙企业资金/委托人资金：指合伙人资金接收专用账户中所收到的普通合伙人和有限合伙人缴纳的合伙企业现金出资及其投资所产生的现金收益。有限合伙人资金接收专用账户：指有限合伙企业在银行______支行开立的，专门用于接收合伙人缴纳的有限合伙企业现金出资的银行账户，账号为。

有限合伙企业资金专用账户：指监管人以有限合伙企业的名义在监管人的位于的营业机构开立的银行账户，户名为。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括收取合伙人资金接收专用账户内的合伙人现金出资、支付有限合伙企业投资支出、收取合伙企业投资收益及投资变现收入、支付有限合伙企业分配资金及有限合伙企业费用，均必须通过该账户进行。

有限合伙企业费用：指根据本协议第九章确定的、由有限合伙企业所需承担的管理费、监管费及其他应支付的费用。

普通合伙人：指合伙企业中对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

有限合伙人：指合伙企业中以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。

有限合伙企业执行事务合伙人：指有限合伙企业委托授权代表其对外执行有限合伙企业事务的人员。

有限合伙企业投资决策委员会：指有限合伙企业中负责该有限合伙企业投资决策的机构;本协议签订后10日内，委托人应将投资决策委员会的全体或员名单及其签名印鉴交付给监管人;投资决策委员会的成员变化，委托人应在10日内书面通知保管人。

有限合伙企业成立日：________________。

有限合伙企业存续期：________年。

监管年度：指自有限合伙企业实际交付资金之日起有限合伙企业存续期内的各个年度。

我国、中国：均指中华人民共和国。

元：指人民币________________元。

日：指工作日。

第四章监管人对合伙企业、资产管理人的业务监督、核查。

根据本协议约定的监管职责范围，监管人对有限合伙企业进行监督和核查。

(一)监管人对有限合伙企业的投资范围进行监督。有限合伙企业的投资范围包括：非上市企业股权直接投资等。

(二)有限合伙企业进行非上市企业股权直接投资的，应在向监管人发送相应划款指令前3个工作日向监管人交付下列文件，划款指令应与下列文件内容一致：

(2)有限合伙企业投资决策委员会全体成员签名的书面决议。

(三)监管人发现有限合伙企业有违反本协议约定的行为，应在24小时内书面通知有限合伙企业和其执行事务合伙人，有限合伙企业应在收到书面通知后24小时内及时核对确认，并以书面形式对监管人发出回函进行解释和说明，并限期改正。

一、监管人对合伙企业的报告监管人应按本协议的约定每6个月向委托人提交一次之前6个月资产监管情况的书面报告。书面报告内容应包括有限合伙企业资金监管、资金划拨、费用计提等方面的情况。监管人应在监管报告完成当日，加盖公章后以直接送达或邮政特快专递的方式发送给委托人。

二、有限合伙企业执行合伙人对监管人的监督、核查根据本协议的约定，有限合伙企业执行事务合伙人对监管人进行监督和核查：

(一)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行监管人的各项义务。

(二)配备足够的、合格的专业人员，由专门部门负责监管资产的监管事宜，并将本监管资金与其他监管资产和监管人的固有资产严格分开，对不同的资金分别设置账户，实行分账管理。(三)执行委托人的指令，办理监管资产名下的资金往来;对委托人的正常、合法、合规的指令不得以资金调配障碍等任何原因无故拖延或拒绝执行。

(四)建立、健全与资产监管业务相关的内部管理制度和风险控制制度。

(五)依照本协议的约定对合伙企业进行业务监督。

(六)本协议约定的其他义务。监管人有义务配合和协助有限合伙企业执行事务合伙人依照本协议对合伙企业资产监管情况进行监督、核查。

第六章有限合伙企业资产的保管。

一、有限合伙企业资产监管原则。

监管人应安全、完整地监管合伙企业的全部资产。

有限合伙企业资产独立于监管人的资产。监管人应当为有限合伙企业资产设立独立的账户，将有限合伙企业资产与监管人自身的资产及其他监管资产实行严格的分账管理。监管人未经委托人的指令，不得自行运用、处分、分配有限合伙企业资产。

监管人应当设立专门的监管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉监管业务的专职人员，负责合伙企业资产监管事宜;建立健全内部风险监控制度，对负责合伙企业资产监管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

除征得有限合伙企业同意外，监管人不得委托第三人履行本协议约定的监管职责。

监管人对合伙企业资产的监管并非对有限合伙企业投资收益的保证或承诺，监管人不承担合伙企业的投资风险。

二、有限合伙企业资金相关账户的开设和管理。

(一)合伙人资金接收专用账户的开设和管理。

有限合伙企业执行事务合伙人在有限合伙企业成立前，在监管人位于的营业机构开立银行账户作为合伙人资金接收专用账户，专用于接收、存放有限合伙企业成立前后合伙人缴纳的资金。

合伙人资金接收专用账户的银行预留印鉴由有限合伙企业普通合伙人保管和使用。

(二)有限合伙企业资金专用账户的开设和管理。

委托人应于有限合伙企业成立后3日内，在监管人指定的位于的营业机构为本合伙企业开立银行账户，作为合伙企业资产专用账户(以下简称监管专户)，该账户由监管人管理，该账户的开户资料(原件)及委托人预留合伙企业个人名章在本协议有效期间由监管人监管和使用，财务专用章由本合伙企业的普通合伙人保管。

有限合伙企业资金专用账户开设后3日内，委托人和监管人应将合伙人资金接收专用账户内已有的全部资金转至合伙企业资金专用账户。此后，如果合伙人资金接收专用账户收到新的资金，委托人和监管人应在3日内将资金全部转入有限合伙企业资产专用账户。

在有限合伙企业存续期间，监管人应根据委托人合法、合规、合约的指令办理资金收付。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括接收合伙人资金接收专用账户内的全部资金、支付有限合伙企业资产投资资金、接收有限合伙企业资产的投资收益、支付有限合伙企业费用和有限合伙企业分配资金及其他相关费用，均须通过该账户进行。

监管专户内的银行存款利息按双方约定的存款利率(年%)计算。

有限合伙企业除法律、法规另有规定外，委托人和监管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

本有限合伙企业银行账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《人民币利率管理暂行规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。

(三)有限合伙企业其他账户的开设和管理。

根据本有限合伙企业资金投资于符合法律、法规规定和本合伙企业文件约定的其他投资品种时，对于监管人监管的合伙企业资产中暂时未进行私募股权投资的资金，委托人将负责按照相关规定以合伙企业名义开立相应的投资产品账户，如集合资金信托计划账户、银行理财产品账户等，并负责管理账户及监管账户开立的相关资料原件。委托人在开立任何账户时应将有限合伙企业监管专户作为赎回款指定收款账户。任何投资账户的开立和管理应符合法律、法规的规定，并且仅限于满足开展本有限合伙企业业务的需要。

三、合伙企业合伙人资金的接收有限合伙企业成立前，合伙人缴纳的出资应全部存放于合伙企业普通合伙人开设的合伙人资金接收专用账户，任何人不得擅自挪用。

有限合伙企业成立时，委托人应将全部资金从合伙人资金接收专用账户划至有限合伙企业资金专用账户。在向监管人移交监管资产之前，委托人应向监管人发出托管资产移交通知书，通知书中应注明移交时间、移交金额等信息。

监管人应在监管资金到账的当日，并经核对监管专户内全部合伙企业资金无误后向委托人发出有限合伙企业资金到账通知书，监管人于有限合伙企业资金到账之日起根据本协议的规定履行监管职责。

四、有限合伙企业资产有关文件资料的保管与合伙企业资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有约定外，委托人应将合同(复印件)加盖委托人公章后交监管人保管：

(一)因合伙企业进行私募股权投资而签订的重大合同。

(二)委托人在有限合伙企业存续期间将合伙企业资产投资于集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品等形成的相关合同等文件。

第七章指令的发送、确认和执行。

一、委托人对发送指令人员的授权。

(一)委托人应当事先向监管人发出书面通知(以下简称授权通知)，载明委托人有权发送指令的人员(以下简称指令发送人员)名单及各个人员的权限范围，授权通知并应说明委托人向监管人发送指令时监管人确认有权发送指令的人员身份的方法。委托人应向监管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。

(二)委托人向监管人发出的授权通知应加盖公章并由普通合伙人授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上普通合伙人单位授权书。监管人在收到普通合伙人单位指定财务人员交付的授权通知书后应当在24小时内电话予以确认。委托人发出指令后，以电话形式向监管人确认;监管人收到指令后，将签字和印鉴与预留样本核对无误后方可执行。

(三)委托人和监管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露;该项保密义务，不因本协议终止而消失。

二、指令的内容指令由委托人在管理运作监管资产时向保管人发出，指令的主要内容包括资金划拨、付款指令、其他款项的支付、收款指令等，但不包括在证券交易所进行的证券买卖指令。指令一式两联，委托人和监管人各持一联。委托人发给监管人的指令应写明款项事由，指令发送人员签字并加盖有限合伙企业和普通合伙人财务专用章。

三、指令的发送、确认及执行的时间和程序。

(一)委托人应按照有关法律、法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，依据相关业务规则发送指令。指令由授权通知确定的指令发送人员代表委托人用加密传真的方式或其他双方书面确认的方式向监管人发送。对于指令发送人员发出的指令，委托人不得否认其效力。但如果委托人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且书面通知保管人，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或指令发送人员超权限发送的指令，委托人不承担责任，由此造成的损失，监管人应予以赔偿。

(二)监管人依照授权通知规定的方法对指令进行复核，确认指令有效后，对有效的指令应在该指令规定期限内执行，不得延误。

四、委托人发送错误指令的情形和处理程序委托人的指令出现如下情况的：划款金额与账面金额不符、收款账户名称或账号错误、划款日期错误等，视为委托人发送了错误指令。监管人在审核过程中发现委托人发送了错误指令的，应暂缓执行在24小时内通知委托人对指令予以更正。监管人在审核过程中未发现，但在事后发现委托人发送了错误指令的，也应在24小时内通知委托人，并采取适当的补救措施。

五、监管人依照法律、法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序监管人依照法律、法规的规定以及本协议的约定履行对委托人的监督职能，若发现委托人发出违反法律、法规或本协议规定的指令，或者发出划款金额错误的指令时，监管人可以依照法律、法规的规定暂缓或拒绝执行该项委托人的指令，并及时以最快捷的方式通知委托人，双方应对指令是否违法、违规或违反本协议的情况进行协商确认，达不成一致意见而监管人仍然拒绝执行该指令的，监管人有权依据有关法律、法规的规定向有关监管部门报告;委托人则有权根据本协议约定的争议解决方式主张权利。

六、监管人未按照委托人指令执行的处理程序监管人错误执行或未及时执行委托人发出的正确指令，监管人应在合理期限内向委托人提供书面说明，并提出纠正措施，给委托人造成损失的，保管人应当承担赔偿责任。监管人未执行委托人发出的违法、违规或错误指令的，监管人不承担责任。

七、被授权人的更换程序委托人若对授权通知的内容进行修改(包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改等)，应当至少提前两个工作日通知监管人;修改授仅通知的文件应由委托人和普通合伙人同时加盖公章并由普通合伙人授权代表签署，若由普通合伙人授权代表签署，还应附上普通合伙人的授权书。委托人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给监管人，同时电话通知监管人，并得到监管人电话确认。委托人对授权通知内容的修改自通知送达监管人之时起生效。委托人在此后3个工作日内将对授权通知修改的书面文件原件送交监管人。

第八章有限合伙企业资产的估值以及会计凭证的保管。

一、资产估值。

(一)估值目的：有限合伙企业资产估值目的是客观、准确地反映合伙企业相关资产的公允价值。

(二)估值日：本有限合伙企业资产按每半个会计年度进行一次估值，估值日为每半个会计年度的最后一日。

(三)估值对象：估值对象为本有限合伙企业依法拥有的集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品以及对非上市企业股权的直接投资。

(四)估值原则：本有限合伙企业的会计责任方为委托人。对于无法直接取得市场公允价值的资产，由委托人及时向监管人提供相关计价依据，并对所提供资料的真实性和准确性负责。监管人不对委托人提供资料的真实性和准确性进行实质核查。

(五)估值方法：

(1)非上市企业的股权直接投资，按本有限合伙企业估值日所。

10投资企业的当日每股净资产进行估值。

(2)集合资金信托计划，按本有限合伙企业估值日所投资的集合资金信托计划的当日单位净值进行估值。

(3)货币市场基金，单位价值按1.0000计算。

申购或认购基金份额时，有限合伙企业资金划出时以实际划款额计人应收款项;实际收到基金公司的确认凭证时，按确认凭证的份额(数量)增加该基金的数量，同时冲回应收款项。

赎回基金份额时，赎回款未到账时不减少基金份额，仍然以账面份额数量计算当日净值;实际收到赎回款时按实际收到的金额计入现金资产，并同时按实际赎回的份额减少该基金数量。货币市场基金的待分配收益在估值日没有转为份额的，不计入净值。货币市场基金的现金红利于实际收到时计人合伙企业的现金资产，并在净值计算中体现，在应收未收时计算净值不做应收或计提处理。

货币市场基金退回手续费(转份额)时，实际到账日(收到有关凭证日)按实际收到的金额(份额)计人相应资产库存余额。

(4)银行理财产品，按本有限合伙企业估值日所投资的银行理财产品的当日价值进行估值。(六)估值程序。有限合伙企业估值由委托人和监管人共同配合进行。委托人将本合伙企业估值日所投资资产的计价依据等资料及时传真给监管人，监管人对相关资料进行形式核对后，与委托人一起对本合伙企业进行估值。估值完成后，委托人将估值结果以书面形式传真给保管人，监管人复核无误后签章返回给委托人。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

二、日常账簿管理与会计档案保管。

(一)日常账簿管理：委托人与监管人分别保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计记录。按照资金实际的划拨情况，监管人向委托人出具资金调节表，委托人负责编制资金划拨等会计凭证，并与监管人进行核对。

(二)会计档案保管：委托人和监管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等。

三、报表制作与复核委托人负责制作本有限合伙企业的相关报表，应完整、真实地反映本合伙企业的资产运作状况，具体包括但不限于资产估值表、资产余额表、资产投资组合表、资产负债表、资产经营业绩表等。监管人在收到委托人编制的相关财务报表后，进行复核。核对后发现委托|人编制的财务报表与监管人编制的财务报表不符时，应及时通知委托人与其共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

第九章有限合伙企业监管费等费用。

一、监管人的监管费监管人的监管费按会计年度每半年计提一次并支付，不足半年的按相应比例计提。监管人根据有限合伙企业划款指令，于会计年度每半年初5个工作日内，一次性计提万元，并支付监管人。

二、其他费用有限合伙企业存续期间合伙企业资产投资所发生的其他费用，经委托人和普通合伙人共同签字确认并发出指令后，监管人应向收款方付款。监管人付款后，相应款项作为交易成本直接扣除。

第十章利润分配。

(一)更换监管人的条件。有下列情形之一的，合伙企业可以更换监管人：

(1)监管人解散、依法被撤销、依法被宣告破产或者由接管人接管其资产的。

(2)监管人违反本协议规定，给合伙企业资产造成严重损失的。

(3)委托人有充分理由认为更换监管人符合委托人的各合伙人的利益的。

(二)监管人更换的，原监管人在新监管人接任前仍应履行监管合伙企业资产的职责。

(三)监管人更换的，在其职责终止时，其承继人或者清算人应当妥善监管合伙企业资产，协助新监管人接管受托事务。

(四)监管人职责终止的，应当及时报告相关当事人，并向新的监管人办理合伙企业资产和保管事务的移交手续。监管人就报告中所列事项解除责任，但监管人有不正当行为的除外。

(五)监管人发现有限合伙企业严重违反本协议约定的，有权解除本协议。监管人主动解除本协议时，应事前书面通知有限合伙企业，并妥善监管合伙企业资产，协助有限合伙企业办理资产转交新监管人。监管人擅自解除本协议的，应向委托人承担违约责任，给委托人造成损失的，应当赔偿委托人的损失。

第十二章监管人的禁止行为。

(一)监管人不得进行法律、法规禁止的行为。

(二)除本协议另有规定，监管人不得为自身和任何第三人谋取利益。

(三)。监管人对委托人经营过程中任何尚未按法律、法规规定的方式公开披露的信息，不得对他人泄露。

(四)委托人对监管人的正常指令不得拖延或拒绝执行。

(五)除根据监管人指令或本协议另有规定的，监管人不得动用或处分委托人资产。

(六)监管人在行政、财务方面应与资产管理人互相独立，保管人的高级管理人员不得由资产管理人的人员兼职，监管人的工作人员亦不得在资产管理人单位兼职。

第十三章违约责任及争议的处理。

(一)委托人、监管人任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应承担违约责任。如果双方均有过错的，各自承担相应的违约责任。

(二)在本协议的有效期内，如因不可抗力，致使任何一方不能履行本协议或继续履行本协议将会对双方或一方产生实质性不利影响的，双方可协商解决。

因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约贡任。

当事人一方因不可抗力不能履行本协议的，应及时通知对方，以减轻可能给合伙企业资产及对方造成的损失，并应在合理期限内提供证明。

(三)本协议的订立、解除和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，双方的权益受中华人民共和国法律的保障。双方履行本协议过程中发生争议的，由双方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方应向仲裁委员会提起仲裁，仲裁地为。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

争议处理期问，委托人和保管人双方应恪守各自职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的各项义务。

第十四章通知。

(一)除非另有明确约定，本协议项下的任何通知、批准、要求、授权、指示或其他通信(以下统称书面文件)均应以书面形式通过直接当面送达、加密传真或邮政特快专递(ems)的方式发送。书面文件发送方在文件发送后应以电话方式向接收方确认，接收方收到文件后应签字确认并以回执和电话方式通知发送方。

(二)委托人、监管人双方的一切书面文件均应发送至下列有关地址，直至一方向另一方送达书面通知变更地址为止。任何一方地址变更的，应当在3日内书面通知对方。

地址：________________。

邮编：________________。

电话：________________。

传真：________________。

收件人：________________。

监管人：________________。

地址：________________。

邮编：________________。

电话：________________。

传真：________________。

收件人：________________。

第十五章协议的生效与变更、终止。

(一)本协议自委托人、监管人双方法定代表人、负责人或其授权代表签字，且加盖双方公章之日起生效，有效期为年。

(二)除法律、法规或本协议另有规定外，本合同当事人双方协商一致后可以变更，但对本协议的任何变更或修订都应以书面方式做出，并应由委托人、监管人双方法定代表人、负责人或其授权代表签字，且加盖双方公章。

(三)发生以下情况，本托管协议终止：

(1)委托人解散、依法被撤销。

(2)监管人解散、依法被撤销、破产或由其他保管人接管其基金管理权。

第十六章其他事项。

(一)本合同正本一式份，委托人、监管人各持________份，每份均具同等法律效力。

(二)本协议未尽事宜，应由委托人、监管人双方根据有关法律、法规的规定，通过协商解决;必要时可另行协商签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

委托人(盖章)：________________。

负责人(签字)：________________。

日期：________________

保管人(盖章)：________________。

法定代表人(签字)：________________。

日期：________________